近日，餐饮连锁俏江南再次陷入并购罗生门。

　　在商务部反垄断局1月11日公布的《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》中，甜蜜生活美食集团控股有限公司收购俏江南的交易意外曝光，结案时间为2013年11月14日。

　　这一次，张兰给出的解释是商务部的确批准了，但CVC与俏江南双方并未最终签订协议。“都没具体意向，俏江南品牌我一定会发扬光大，并做成世界级品牌，百年老店，这是我一生的追求与梦想。”

　　屡次冒险也要上市

　　俏江南股权出售事件之所以会有如此大的反响，与公司准备上市的背景有一定关系。2008年，俏江南引入鼎晖，在向俏江南注入价值2亿元的资金后，后者获得俏江南10.53%的股权，按这个价格计算，鼎晖对俏江南的估值约为19亿元。而当时，双方签订了对赌协议：如果是因为非鼎晖方面的原因，造成俏江南无法在2012年年底上市，则有权以回购方式退出俏江南。

　　此后，俏江南启动了上市之旅，为了上市张兰不惜屡次冒险。A股上市梦终结后，又转战H股，不料碰到了意想不到的新壁垒—“10号文”，最终在通过聆讯后止步。期间，一起偶然披露的移民事件，张兰曾陷入了有生以来最大的声誉危机。

　　口无遮拦的张兰，开始走进一个游戏规则完全陌生的世界。一旦踏上这趟无法停止的高速列车，将为此付出多大代价已不在她掌控之中。

　　首次被“明码标价”

　　“如果不是为了让这个企业上市，我为什么要放弃中华人民共和国公民的身份，去到一个鸟不拉屎、气温四十多度的小岛？去一次我得飞24个小时。”张兰感叹，她移民的目标不是加拿大，不是美国，而是加勒比海上的一个小岛，“几百年前那是海盗生活的地方。”

　　六年前，她对上市的态度可完全不同，2006年下半年一次主题为“基金投资与上市增值的论坛”上，张兰斩钉截铁地与几名投资人辩论：“我有钱，干嘛要基金投资啊？我不用钱，为什么要上市啊？”

　　很多餐饮企业，对资本都敬而远之。对于一些发展势头良好、或者只做区域连锁的餐饮企业，稳定的单店业绩可提供稳定的现金流，创业者并不需要太多投资———开餐馆的最清楚，天下没有白吃的午餐。

　　分水岭在2008年，在此之前，很少有投资人对餐饮行业青睐有加。全球金融危机爆发后，餐饮成为肃杀之中PE逆市投资的最重要选择。百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、全聚德与小肥羊先后成功上市，给中国内地餐饮业注入一剂兴奋剂。

　　投资人也看到了中国内需市场的增长潜力，市场大、企业小意味着极有可能出现打破现有格局的公司。

　　曾经埋头苦干的餐饮企业突然接到了来自资本市场的邀请。有数据统计，当时6%的餐饮连锁企业引入资本准备上市，72%的企业与多家投行洽谈，许多原本离上市遥不可及的企业突然成为投资人追逐的对象。

　　2008年俏江南中标奥运竞赛场馆餐饮供应服务商，极大提升了它的品牌知名度。俏江南总裁安勇回忆，那时与俏江南规模相仿的，比它规模小的，甚至一些地区性餐饮品牌都想上市。“谁都想获得最好利益回报，这无可厚非，也不用掩盖。”在此背景下，张兰和她的俏江南与资本市场出现交集，只是时间的问题。

　　终于，张兰在老乡—枫谷投资合伙人曾玉和易凯资本王冉撮合下，初识了鼎晖创投的合伙人王功权，据说两人性格投契，相谈甚欢，这对张兰而言，是她创业生涯中非同寻常的时刻—俏江南首次被“明码标价”，而且市场估值高达20多亿。

　　天降财神

　　她接受了鼎晖的橄榄枝。在2008年9月30日俏江南与鼎晖创投签署增资协议中，鼎晖注资约合2亿元人民币，占有其中10.526%的股权。鼎晖创投进入之前，俏江南注册资本仅为1400万元人民币，这对一直靠自有资金滚动的俏江南相当于天降财神。投资条款也有所谓的“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，鼎晖江南（鼎晖为投资俏江南在香港方面注册的公司）有权以回购方式退出俏江南。2012年底是当初双方约定上市的最后期限，也有香港媒体报道称，俏江南如果无法在2012年底上市，另一种结果是张兰将面临失去控制权的风险。

　　彼时，自信豪迈的张兰并不担心。引进鼎晖对她有一石三鸟的用意。除了钱之外，张兰还希望借助鼎晖的经验，帮助俏江南做软硬件方面提升。而且引入资本，才有可能真正解决激励机制问题，吸引新的管理人才，凝聚团队力量。鼎晖和俏江南2008年签订的增资协议中规定：各方承诺，协议完成后，向公司提供股权激励建议方案，协助公司建立健全合法有效的薪酬管理体系及激励约束机制。

鼎晖的2亿元被用于俏江南的软硬件提升上。“我们在系统建设上花了一亿元，还有一亿元聘请了麦肯锡、北大纵横、日本酒店管理公司等许多咨询公司帮助我们做管理方面的咨询。”张兰表示。

来源:和讯网